国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通知
（国务院国有资产监督管理委员会 国资发干一[2009]50号）
各中央企业：
为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，我们制定了《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，现印发给你们，请各试点企业外部董事遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会
二00九年三月二十五日
董事会试点中央企业外部董事履职行为规范
董事会试点中央企业外部董事要忠实履职，严格遵守本行为规范。
1．遵规守法，诚实信用。要模范遵守国家法律法规、社会公德和职业道德，保守国家秘密和公司商业秘密，不得对出资人和任职公司有违反忠实和诚信义务的行为。
2．代表股东，尽职尽责。要牢固树立维护出资人权益的责任意识，自觉站在出资人立场上决策，积极为董事会运作和公司运营提供有价值的建议，不得在经理层选聘、考核和薪酬激励等方面损害出资人利益。
3．按章办事，正确行权。要严格按照国资委的要求和公司章程等规定履职，坚持决策权与执行权分开，不得超越职权范围干预或者指挥属于经理层的事务。
4．独立判断，敢讲真话。要按照商业判断原则独立、客观地发表意见，高度关注决策风险，不得对有损出资人或者公司合法利益的决策行为不反对、不制止。
5．勤勉敬业，保证时间。要认真阅研会议资料，注重学习和调查研究，及时了解宏观经济形势、行业发展动态和公司运营状况，履职时间和出席董事会会议次数不得低于有关规定。
