第八十五条 在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。
第八十六条 法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第八章 总经理的职责
第八十七条 总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第八十八条 总经理行使
《公司法》规定的下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第八十九条 总经理还应当行使以下职权：
（一）拟订公司的经营计划和投资方案；
（二）拟订公司的年度财务预算方案；
（三）拟订公司建立风险管理体系的方案；
（四）拟订公司的改革、重组方案；
（五）拟订公司的收入分配方案；
（六）拟订公司的重大融资计划；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案；
（八）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作。
第九十条 行使董事会授予的职权和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
第九十一条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。
第九章 董事会秘书和董事会办事机构
第九十二条 公司设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会秘书一般应当为专职。
第九十三条 公司应当设立董事会办公室或者类似机构，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。
第九十四条 董事会秘书履行下列职责：
（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（二）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；
（三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（四）准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（六）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；
（七）负责编制董事会年度工作经费方案；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（十）负责草拟董事会年度工作报告；
（十一）负责董事会与国资委和监事会的日常联络；
（十二）董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第九十五条 董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。
第九十六条 董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。
第十章 董事会及其专门委员会会议
第九十七条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。
