国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知
（国资发改革[2009]45号）
各董事会试点中央企业：
为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《
中华人民共和国公司法》、《
中华人民共和国企业国有资产法》、《
企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、行政法规，我们制定了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○九年三月二十日
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法
第一章 总则
第一条 为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《
中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称
《企业国有资产法》）、《
企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
第三条 严格遵守
《公司法》、
《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
第四条 通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
第五条 国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
第六条 坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。
第七条 公司董事会依法行使职权，并根据国资委的授权行使有关出资人职权。董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。
第二章 国资委的职责
第八条 制定和修改公司章程；审核、批准董事会制订的章程、章程修改方案。
第九条 审核批准董事会的年度工作报告。
第十条 按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。
第十一条 决定董事报酬事项。
第十二条 组织对董事的培训，提高董事履职能力。
