(二)某些具体制度的设计更为合理。特区《股份有限公司条例》第9条和《有限责任公司条例》第9条均明文规定：“公司不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。”而现行
《公司法》和《
公司登记管理条例》都没有明文限制公司成为合伙人，实践中也理解不一。本文认为，
公司法明文规定公司不得成为合伙人有利于保护公司股东和债权人利益。理由并不在于公司不具备负无限责任的能丸，因为公司的有限责任并不是公司本身责任的有限，而是指公司股东责任的有限。只要股东履行出资的义务，即不再对公司债务负责。公司作为独立的主体同其他主体一样，应以自己的全部财产对外承担债务。在此意义上，公司的责任是无限而不是有限的。但是，合伙制度的独特设计在于合伙人对合伙企业的债务还要承担连带责任。这样，资财雄厚的公司法人就成为首先被债务人选择的目标。如果该公司以后可以从其他合伙人那里追偿到他们应承担的份额，那么并不会加大公司的责任；但如果其他合伙人没有或者失去偿债能力，那么首先承担债务的公司合伙人的责任显然被扩大了。这种扩大的责任将使公司背上沉重的债务包袱，甚至使其破产。这种债务扩大的后果最终必将影响到股东的收益和可分配财产，也危及公司债权人的利益。因此，
公司法应限制公司成为合伙人。
关于公司对外担保的问题，我国《
公司法》第
60条第3款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保”。
公司法只是限制董事、经理为本公司的股东或其他个人债务提供担保，实际上限制的是董事、经理的无权代理行为，却没有限制公司本身的担保行为能力。而特区《股份有限公司条例》第11条和《有限责任公司条例》第11条均规定：“公司不得为股东或其他人提供担保。但公司章程规定或者股东大会同意为他人提供担保的除外”。这是对公司行为能力的限制。这样规定更为科学合理。从
担保法及司法实践看，公司对外担保是普遍的，这样，公司一旦成为担保人之后，公司的财产就会被用来清偿第三人的债务.即清偿被担保的债务而不是清偿公司本身的债务。再从股东的利益考虑，如果公司作为担任人，公司财产就会被用于和公司事业无关的活动，从而增加了股东的风险。公司本属营利法人，从事如保证、赠与等并无法律利益可言的无偿法律行为，与公司的本质也不相符，因而原则上应限制公司对外担保。今年6月，中国证监会向各上市公司发出了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，对上市公司为他人提供担保引致的相关问题作出规定，其中以公司资产为本公司的股东、股东的控制子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的行为在禁止之列。这一规定正是对
《公司法》第
60条的细化。
