尽管在证券冲突规范的立法例上各国大相径庭，但在冲突规范的具体立法内容即法律适用上 ，各国却表现出了较多的共性。兹缕述如次：
1、适用证券所在地法。在现代国际私法中，各国几乎一致地把动产和不动产物权均置于物 之所在地法支配之下。对于证券转让的条件与效力、持有人与转让人之间及其与第三人之间 的关 系，许多国家均规定适用证券所在地法。如《罗马尼亚国际私法典》第58条规定，不记名有 价证券转让时的转让条件及效力适用证券所在地法律，此种法律同样适用于证券的后继所有 人之间及其与第三人之间的关系。[22]《加蓬民法典》第45条 规定，不记名证券或指示证券，可适用法律为证券所在地法。 《法国民法典国际私法法规(第二草案)》第246条规定，股票转让人与持有人之间的关系， 及持有人与第三人之间的关系可适用不记名证券所在地法。
2、适用发行人属人法。属人法(lex personalis)是以法律关系当事人的国籍、住所或习惯 居所作为连结点的系属公式。对证券的法律效力、证券的权利义务、证券的产生、消灭和生 效，各国一般采用发行人属人法作为其准据法。如美国《统一商法典》(1997年修正)第8—1 06条规定，证券的法律效力、发行人登记的效力以及下列各项有关发行人的权利义务适用发 行人属人法：a、附证书证券转让的登记；b、不附证书证券转让、抵押或解除的登记；c、 不附证书证券声明书的发送。《匈牙利国际私法》第28条规定，以公债形式发行的债券的契 约权利和义务的产生、转移、消灭和生效，适用发行人属人法，如果证券涉及社员权利，证 券权利和义务的产生、转移、消灭和生效适用发行人属人法。《加蓬民法典》第45条规定， 有关债务证券的交易，依债务人住所地法。《罗马尼亚国际私法典》第57条规定，记名股票 、可转让股票、不记名股票以及有息债券的发行适用发行人属人法。
3、适用行为地法。行为地法(lex loci actus)是指法律行为发生地所属法域的法律，它起 源于“场所支配行为”这一法律古谚。对于证券的发行、信息披露的范围与方式、虚假陈述 等行为，许多国家均规定以行为地法作为准据法。台湾学者何适认为，公司股票、债券，原 则上应适用此种证券发行行为地法，这是因为发行人与权利人之关系，必是依发行地法而成 立。[23] 我国大陆《
股票发行与交易管理暂行条例》规定，在我国境内从事股票发行、交易及相关活 动，必须遵守该条例。《韩国关于涉外民事法律的法令》第31条规定，取得无记名证券的各 项具体问题，适用取得行为地法。《阿根廷国际私法条例(草案)》第45条规定，债券和向持 票人付款的票据，其转让适用转让行为地法。《法国民法典国际私法法规(第三草案)》第23 06条规定，除非有相反的明示条款，债务由其发行地法规定。
4、适用证券交易所所在地法。对于跨国证券交易中在证券交易所发生的交易契约及其它证 券交易所业务 ，一些国家选择证券交易所所在地法作为其准据法。如《匈牙利国际私法》第27条规定，通 过证券交易所订立的合同，适用证券交易所所在地法。《南斯拉夫法律冲突法》第20条规定 ，证券交易所事务，依证券交易所所在地法。《波兰国际私法》第28条规定，在交易所所为 的法律行为之债，依交易所所在地法。
5、适用当事人合意选择的法律。对证券跨国发行与交易中的某些事项，一些国家采行了意 思自治原则，即允许当事人自由合意选择法律。如《瑞士国际私法》第105条规定，有价证 券的抵押，由当事人所选择的法律支配。
（三）中国
证券法域外适用的补足与证券冲突规范的立法前瞻
目前，我国证券市场国际化进展很快。由于证券市场国际化，证券发行与交易行为跨越国界 ，若发生纠纷冲突，适用哪个国家或地区的法律是当事人首先要考虑的问题。我国若要调整 我国境内外证券融资的关系，仅能依据国务院和有关主管部门(如中国人民银行、财政部、 中国证监会)颁布的行政法规和部门规章。但这些法规、规章的适用范围狭窄、效力有限。 在处理解决境内发生的有关纠纷时，一旦需要援引我国的法律，则会发现，我国事实上并无 此类实体法。因此，在实践中，我国公司机构在与境外证券承销商签订的承销协议中，往往 加上“不违背中华人民共和国法律的前提下适用外国法律”的条款，这显然是对我们不利的 。假如一些活动及其引起的纠纷发生在境外，而在我国境内导致严重的后果，能否适用我国 的法规予以制裁该违法行为则无明确规定。 我国证券法规的不健全尤其是其 域外适用的不足，不仅有可能使我国境内发行人、承销商的利益以及我国证券市场稳定发展 的法律保障落空，而且对于我国利用境外证券融资吸引外资、消除外国投资者对我国证券业 的疑虑以及我国证券市场的规范化、国际化都是非常不利的。此外，从国际范围来看，各国 抵制他国证券法域外适用的措施有两个，一是制定抵触法，阻挡外国证券法的域外效力；二 是以牙还牙，主张本国证券法的域外效力。外国证券法域外效力对我国证券市场国际化也构 成了较大威胁。因此，我们应借鉴美、英等国的成功经验，确立我国证券法的域外效力。这 样，一方面可遏制外国证券法域外效力越伸越长的触角，另一方面也可以充分保障境内发行 人、承销商的权益和我国证券市场国际化的顺利进展。至于具体的补足措施，笔者认为可从 以下两个方面着手。
