1996年1月30日7点50分，“中钢28”轮航经福建省深沪湾金井附近因遇风浪致使船舶倾斜30度大量进水后沉没造成船货全损。事故当时泉州海面风浪为东北风6－7级，阵风8级，大－巨浪（证据5、6、7、8、9、10）。
中保公司于1996年8月依保险合同向中化公司理赔676,368美元（证据4、14）。
二、 原告已合法地取得代位求偿权。
两被告均抗辩认为原告没有诉权，理由是：1）中化公司非本案运输合同之当事人；2）保险单已经中化公司背书转让；3）本案提单为记名提单，中化公司未持有全套正本提单，只有记名人有权向承运人主张提单下的权利。
我们认为原告依据保险合同向中化公司理赔，已合法取得代位求偿权，理所当然地具有合法的诉权。因为：
第一，中化公司是第KHHEA508号提单的具名托运人，因而是本案运输合同的当事人，其有权向承运人主张提单下的权利。
《
海商法》第
42条第三款明确规定：“托运人是指：1、本人或委托他人以本人名义或委托他人为本人与承运人订立海上货物运输合同的人。”本案中，中化公司委托金厦公司办理将货物自高雄运往福州的全程运输，金厦公司于1996年1月16日明确以中化公司名义要求渣华公司签发第KHHEA508号二程提单，并将托运人列名为中化公司，此行为完全符合“委托他人以本人名义……与承运人订立海上货物运输合同的人”的法定要求，因而中化公司是托运人，当然也就是运输合同的当事人。
第二，尽管中化公司在保险单背面已作空白背书，依《
海商法》第
229条“海上货物运输保险合同可以由被保险人背书……转让，合同的权利、义务随之转移”之规定，并不能得出“一经背书，立刻转让”的结论。经背书的保险单仅具有可以转让的性质，惟有当该保险单实际交给被背书人或第三者之时，才发生实际转让的效果。正如钞票是可转让的流通票据，仅当该钞票实际交给第三者时，其所有权才可能发生转移一样。何况本案保单是空白背书，转让对象即保单持有人，该持有人始终是中化公司自己；即使为指示背书或记名背书，若保单未实际交付给第三人或记名人，仍不发生转让的效果。
